前7个月59单上会11单被否 A股并购重组审核不“放水”

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A股并购重组审核不“放水”“有一天,两个订单全部被拒绝”,“六个超过三个”.上周并购市场的审查结果引起了业界的热烈讨论。

审计更严格吗?上证所报告政策没有新趋势。短期内较高的否决率应该是一种特殊现象。如果时间延长,今年的否决率与往年相比没有太大变化。

据上海证券交易所统计,今年1至7月,并购重组委员会共举行了34次会议,审查了59份订单,其中48份获奖,11份未通过。否决率为18.64%。在去年同期,共有7份并购订单,否决率为10.14%。

调查失败的原因,相关资产的持续盈利能力,相关交易和信息披露仍然是主要障碍,尤其是大多数否决意见中出现的盈利指标。此外,曾经谈到过的“传递第二次会议”的现象今年已经发生了变化。博瑞的收购两家公司股权的计划已经两次置于并购审查委员会面前。

被否率确有上升迹象

从数据来看,年初至今的并购审计率高于去年同期,主要是由于近几个月的大幅增长。

今年第一季度,并购审查委员会召开了11次会议,审查了23份订单。共召开21次单一会议,会议率为91.3%。其中,1月份仅发现2例,即Obit和向日葵。 2月和3月的通过率均为100%。

自4月以来,出席率发生了变化。从4月到7月,并购审计委员会分别审查了12份订单,4份订单,8份订单和12份订单。否决权公司的数量分别为2,2,2和3。率分别为16.67%和50%。 25%和25%。

为什么会这样?一些投资银行家表示,并购审计的标准并未放松。 2018年10月,中国证监会针对不构成重大资产重组的小额交易启动了“小批量”并购重组机制,增加了10多种并购豁免和快速适用的行业类型。 “这些措施旨在加快兼并和收购并提高效率。这并不意味着放宽审查要求。“

中国证券监督管理委员会上市公司监管部副主任刘连启曾表示,他参加了“2019年中国上市公司论坛”,并表示资本市场“有机会进出”是大势所趋。中国证监会仍然坚持严厉监督市场混乱的态度,如“炸壳”,“贝壳”和“蛤壳”。由于政策调整,它不会放松监管。

Lantai Industrial和Jiantou Energy在7月24日的并购审查委员会会议上“失去双方”也在一定程度上证实了这一点。

对于兰泰实业收购关联方资产的情况,并购审计委员会的审查意见表明,该方案“未充分披露有利于维护和提高上市公司独立性的具体措施;相关资产的持续盈利能力非常重要。不确定性“。

相比之下,建投能源的准备不足。建投能源计划收购张河湾和秦雷的部分股权,并在答复中,这两项相关资产的市盈率大不相同,分别为23.24倍和101.83倍。因此,并购审计委员会表示,申请人没有充分披露相关资产与上市公司的主营业务有显着的协同效应;相关资产持续盈利的稳定性显着不确定;相关资产和建筑物均归所有权所有。

三大因素成主要障碍

在高否决率下,阻碍公司重组的绊脚石是什么因素?

首先是持续盈利。在今年被拒绝的11家公司中,有9家涉及此问题,包括Obit,Sunflower,Seymour Electric,天津磁卡,江苏索普,博瑞通讯,兰泰工业,建投能源和金浦钛业。

其中,博瑞的传播已经两次“落在”同一个问题上。于2018年6月,博瑞通讯发起收购,并计划以8.2亿元人民币的价格收购现代通讯100%股权和巴士媒体70%股权。同年11月,该计划被并购重组委员会拒绝。从那以后,该公司改进了该计划,但在今年6月,该计划再次遭到拒绝。从并购委员会提出的理由来看,博瑞的通讯是否被拒绝两次的问题是由于“相关资产业务模式的不确定性和持续的盈利能力”。

对江苏索普而言,并购重组委员会指出,标的资产主要产品价格波动较大,持续盈利能力存在较大不确定性。

其次,并购和重组的信息披露是否充分也是审查的重点。 Jantou Energy,Lantai Industrial,Daxie Intelligence,Seymour Electric和Obit失败的原因都参与其中。

例如,审计委员会对西摩电气并购计划的否决意见是,申请人对资产质量和上市公司持续经营能力的影响以及控制风险的披露是不够的,并且可以实现目标公司的盈利预测尚不确定。

从计划的角度来看,西摩电气打算通过发行股票和支付现金来收购光豪街的100%股权。该计划于2018年8月提交给证券及期货事务监察委员会,但同年10月,资本市场Longer公司发生了重大变化,该计划被撤销。 2018年12月,该公司再次开始收购,并最终归还。

同样,关联交易也是审查的重点。由于“部分资产不明确,上市公司将在交易完成后增加关联交易”,中国行业的兼并重组计划被拒绝。否认金浦钛业的原因是相关资产会计基础薄弱,缺乏独立性,持续盈利能力存在不确定性。

“主题资产质量,关联方交易和信息披露问题一直是监管的重点。应该说这是一个长期的考虑因素。”一位投资银行家告诉记者。